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中電金信數(shù)字科技集團(tuán)有限公司
  商業(yè)行為與道德守則

中電金信數(shù)字科技集團(tuán)有限公司(及其關(guān)聯(lián)公司，合稱為“公司”)決心按照所 有適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和最高標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)道德開展業(yè)務(wù)。本商業(yè)行為與道德守則(“本 守則”)載明了公司開展業(yè)務(wù)的一般性的行動(dòng)指南。如果本守則的標(biāo)準(zhǔn)高于商業(yè)慣例或 適用的法律、法規(guī)和規(guī)章所要求的標(biāo)準(zhǔn)，公司堅(jiān)持執(zhí)行較高的標(biāo)準(zhǔn)。

   本守則的目的在于制止違法行為并倡導(dǎo):

(i) 誠實(shí)道德的行為，包括用合乎道德的方式處理個(gè)人和職業(yè)關(guān)系中實(shí)際或明 顯的利益沖突;

(ii) 公司向?qū)ν馓峁┑膱?bào)告和文件及公司公開發(fā)布的信息的披露應(yīng)完整、公 平、準(zhǔn)確、及時(shí)和可理解;

(iii) 遵守適用的政府法律、法規(guī)和規(guī)章; (iv) 及時(shí)報(bào)告違反本守則的情況;及
(v) 遵守本守則的責(zé)任。

II. 適用性

本守則適用于公司、公司的附屬公司、關(guān)聯(lián)實(shí)體的全體董事、管理人員、員工和 顧問，無論其是以全職、兼職、還是以顧問或臨時(shí)形式為公司工作(單獨(dú)稱為“員工”， 合稱為“所有員工”)。

公司的合規(guī)官(“合規(guī)官”)由法務(wù)部負(fù)責(zé)人擔(dān)任。任何與本守則有關(guān)的問題、 本守則項(xiàng)下的舉報(bào)、違規(guī)行為的舉報(bào)均應(yīng)直接反饋給合規(guī)官。任何與本守則有關(guān)的問題、 違規(guī)行為涉及執(zhí)行管理人員，包括首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)和公司 其他承擔(dān)類似職能的人員(單獨(dú)稱為“執(zhí)行管理人員”)的，應(yīng)直接向任何董事或董事 會(huì)的適格委員會(huì)的成員反饋或舉報(bào)，這些問題或違規(guī)行為將由董事會(huì)或董事會(huì)的適格委 員會(huì)直接審查。

本守則由公司董事會(huì)(“董事會(huì)”)于2020年4月28日批準(zhǔn)通過，自即日起生效; 本守則更新須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)生效。

合規(guī)政策
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III. 利益沖突
A. 利益沖突的識別

當(dāng)員工的個(gè)人利益以任何方式妨礙，或可能妨礙公司的整體利益時(shí)，即發(fā)生了利 益沖突。您應(yīng)積極避免任何可能影響您代表公司利益行事的能力，或者可能使您難以客 觀地、高效地履行工作職責(zé)的個(gè)人利益的發(fā)生?？偟膩碚f，以下情形應(yīng)被視為利益沖突:

1.商業(yè)競爭。員工不得同時(shí)受雇于與公司存在競爭或使公司喪失業(yè)務(wù)的商業(yè)實(shí) 體。

2.業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。員工不得利用公司的財(cái)產(chǎn)、信息或在公司所擔(dān)任的職務(wù)，獲取本應(yīng) 由公司獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)。如果通過利用公司的財(cái)產(chǎn)、信息或職務(wù)發(fā)現(xiàn)了適合公司的商業(yè) 機(jī)會(huì)，在您以個(gè)人身份謀取該商業(yè)機(jī)會(huì)之前，應(yīng)先將該機(jī)會(huì)提供給公司。

3.財(cái)務(wù)利益。

(i) 員工不得直接、或者通過配偶或其他家庭成員間接地，在任何有損其在公 司履行職責(zé)，或者需要其在工作時(shí)間內(nèi)投入一定時(shí)間的商業(yè)實(shí)體中享有任何財(cái)務(wù)利益 (所有權(quán)或其他);

(ii) 員工不得在與公司存在競爭的私有公司中持有任何所有者權(quán)益;
(iii) 員工可在與公司存在競爭的上市公司中持有不超過1%的所有者權(quán)益; (iv) 員工不得在與公司存在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的公司中持有任何所有者權(quán)益;

(v) 未事先向合規(guī)官報(bào)告且獲得公司的事先書面同意，員工不得在與公司發(fā)生 業(yè)務(wù)關(guān)系的公司中持有任何所有者權(quán)益，擔(dān)任管理人員、董事職務(wù)，或作為其員工或顧 問;及

(vi) 員工應(yīng)在其擁有所有者權(quán)益，或擔(dān)任管理人員、董事、員工或顧問的公司 與本公司建立業(yè)務(wù)關(guān)系之前，向合規(guī)官進(jìn)行報(bào)告。

如果員工在上述第(iii)項(xiàng)中描述的商業(yè)實(shí)體中持有的所有者權(quán)益增加到1%以上， 該員工必須立即向合規(guī)官報(bào)告他的持股情況。

4.貸款或其他財(cái)務(wù)交易。員工不得從公司的重要客戶、供應(yīng)商或競爭對手處獲得 貸款或個(gè)人債務(wù)擔(dān)保，或者與上述主體進(jìn)行任何其他的個(gè)人財(cái)務(wù)交易。本指導(dǎo)方針并不 禁止員工與公認(rèn)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行正常交易。

5.董事會(huì)和委員會(huì)任職。員工不得在被合理認(rèn)為其利益與公司利益存在沖突的任

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何實(shí)體(不論是營利性的還是非營利性的)的董事會(huì)、理事會(huì)或委員會(huì)中任職。員工在 接受此類董事會(huì)或委員會(huì)職務(wù)之前，必須取得公司董事會(huì)的事先批準(zhǔn)。公司可隨時(shí)重新 評估此類批準(zhǔn)，以確定上述任職是否仍然合適。

難以列舉可能產(chǎn)生利益沖突的所有方式，我們僅僅提供了有限的一些例子。如果 您面臨一項(xiàng)困難的商業(yè)決定，而上文并未提及，問問自己下面這些問題:

• ?  這合法嗎?

• ?  這誠實(shí)公平嗎?

• ?  這是最符合公司利益的嗎?

  B. 利益沖突的披露

  公司要求員工充分披露被合理地認(rèn)為可能會(huì)產(chǎn)生利益沖突的所有情況。如果您懷 疑您存在利益沖突，或存在其他人合理地懷疑是利益沖突的事項(xiàng)，您必須立即報(bào)告給合 規(guī)官。利益沖突只能由董事會(huì)或董事會(huì)的適格委員會(huì)予以豁免。

  C. 家庭成員與工作

  因可能影響員工代表公司進(jìn)行決策時(shí)的客觀性，員工的家庭成員在工作場所外的 行為也可能產(chǎn)生利益沖突。如果員工的家庭成員中有人有意與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來，就是 否進(jìn)行或繼續(xù)業(yè)務(wù)關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)的條款和條件，在同等條件下，不應(yīng)低于非親屬尋 求與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來所適用的標(biāo)準(zhǔn)。

  員工應(yīng)將涉及其家庭成員且被合理認(rèn)為可能產(chǎn)生利益沖突的情況報(bào)告給主管或 合規(guī)官。在本守則中，“家庭成員”或“您家庭的成員”包括您的配偶或生活伴侶、兄 弟、姐妹、父母、岳父母和子女，無論此類關(guān)系是血緣關(guān)系還是領(lǐng)養(yǎng)關(guān)系。

IV. 禮品和招待 A. 概述

贈(zèng)送和收受禮品是一種普遍的商業(yè)行為。適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)禮品和招待是商業(yè)伙伴間建 立關(guān)系和共識的常見禮儀。但無論怎樣，禮品和招待不應(yīng)損害或可能損害您做出客觀公 平的商業(yè)決策的能力。

員工有責(zé)任在該領(lǐng)域善加判斷。一般來說，員工可以與客戶或供應(yīng)商互相贈(zèng)與和 接受禮品或招待，只要該禮品或招待不會(huì)被視為做出任何特定的商業(yè)決定的誘因。代表

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公司發(fā)生的禮品和招待費(fèi)用必須符合公司的《招待費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)政策》并根據(jù)該政策進(jìn)行審批 (如有要求)。

員工只可以收受合適的禮品。我們鼓勵(lì)員工將收到的禮品上交公司。公司不強(qiáng)制 要求上交小額禮品，但任何價(jià)值超過人民幣200元的禮品必須立即上交給公司的行政部 門。

公司的商業(yè)行為建立在“公平交易”的原則之上。因此，員工不可提供或收取回 扣、賄賂他人、或者私自提供或接受傭金或任何其他個(gè)人利益。

B. 遵守美國反海外腐敗法及其他適用的反賄賂和反腐敗法律

美國反海外腐敗法(“FCPA”)、英國反賄賂法和某些適用于本公司的中國和 其他司法管轄區(qū)域的反賄賂和反腐敗法律(統(tǒng)稱為“合規(guī)法規(guī)”)禁止為獲得或保留業(yè) 務(wù)而直接或間接地向任何政府官員、任何政治候選人提供任何有價(jià)值的東西或提供任何 非法付款。公司已批準(zhǔn)了一項(xiàng)要求所有員工都必須遵守的反腐敗計(jì)劃。本守則生效后， 違反合規(guī)法規(guī)，不僅違反了公司的反腐敗計(jì)劃，還會(huì)產(chǎn)生對公司適用的合規(guī)法規(guī)項(xiàng)下的 民事或刑事責(zé)任。

C. 政治捐獻(xiàn) 除非獲得公司首席執(zhí)行官或首席財(cái)務(wù)官的事先批準(zhǔn)，公司禁止任何員工代表公司

進(jìn)行政治捐獻(xiàn)(直接或通過行業(yè)協(xié)會(huì))。被禁止的政治捐獻(xiàn)行為包括: (i) 為政治目的以公司的資金或其他資產(chǎn)進(jìn)行捐獻(xiàn);
(ii) 鼓勵(lì)員工個(gè)人進(jìn)行此類捐獻(xiàn);及
(iii) 就任何政治捐獻(xiàn)對員工進(jìn)行補(bǔ)償。

V. 公平交易

公司力求通過卓越的服務(wù)和產(chǎn)品，而不是利用不道德或非法行為進(jìn)行競爭和取得 成功。因此，公司的員工應(yīng)尊敬公司的客戶、供應(yīng)商、競爭對手和員工的權(quán)利，并與之 公平交易，不通過操控、隱瞞、濫用特權(quán)信息或任何重要的錯(cuò)報(bào)從他人處取得不當(dāng)利益。 舉例來說，個(gè)人不可:

(i) 提供或收取回扣、賄賂他人、私自提供或接受傭金或任何其他個(gè)人利益; (ii) 散布明知是虛假的與競爭對手、客戶或供應(yīng)商有關(guān)的謠言;

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(iii) 故意歪曲公司產(chǎn)品質(zhì)量問題的性質(zhì);或
(iv) 從事其他為了提高公司利益，而通過不公平的處理方式從他人處取得不當(dāng)

利益，包括通過第三方從事不公平行為。

(v) 組織或參與圍標(biāo)、抬標(biāo)、陪標(biāo)、串標(biāo)，以他人名義投標(biāo)或以其他方式弄虛 作假騙取中標(biāo);在投標(biāo)過程中參與圍標(biāo)、串標(biāo)、抬標(biāo)、陪標(biāo)、串標(biāo)等弄虛作假的形式; 提供虛假資質(zhì)證件，隱瞞真實(shí)情況和不良行為記錄的情況。

VI. 公司資產(chǎn)的保護(hù)和使用

員工應(yīng)保護(hù)公司資產(chǎn)，確保資產(chǎn)的有效使用并符合正當(dāng)商業(yè)目的。盜竊、疏忽和 浪費(fèi)公司資產(chǎn)會(huì)對公司利潤產(chǎn)生直接的影響。嚴(yán)禁將公司資金或資產(chǎn)用于非法或不正當(dāng) 目的，無論是否為個(gè)人牟利。

為確保對公司資產(chǎn)的保護(hù)和合理使用，每名員工應(yīng):
(i) 采取合理措施，防止公司財(cái)產(chǎn)被盜竊、損壞或?yàn)E用;
(ii) 及時(shí)報(bào)告已經(jīng)發(fā)生的，或者可疑的盜竊、損壞或?yàn)E用公司財(cái)產(chǎn)的行為; (iii) 保護(hù)所有的電子程序、數(shù)據(jù)、通訊和書面材料不被他人無意獲得;及 (iv) 僅為正當(dāng)商業(yè)目的使用公司財(cái)產(chǎn)。

VII. 知識產(chǎn)權(quán)、保密和數(shù)據(jù)保護(hù)
1. 公司尊重且不應(yīng)當(dāng)侵犯任何他方知識產(chǎn)權(quán)，員工也須嚴(yán)格遵守。比如，禁止

下載未經(jīng)授權(quán)的第三方軟件。

2. 員工在公司工作期間為履行工作職責(zé)，或者主要是利用公司資產(chǎn)和技術(shù)資源 所形成的發(fā)明、創(chuàng)作、計(jì)算機(jī)軟件、技術(shù)或商業(yè)秘密均屬于公司所有。

3. 公司執(zhí)行嚴(yán)格的保密政策。在受雇期間，員工應(yīng)遵守所有的書面或非書面的 與保密相關(guān)的規(guī)則和政策，履行適用于該員工的與保密相關(guān)的職責(zé)和義務(wù)。

4. 除履行其在公司的崗位職責(zé)外，未先行獲得公司批準(zhǔn)，員工不得披露、公布 或發(fā)布公司的商業(yè)秘密或其他保密的業(yè)務(wù)信息，亦不得為非工作目的而使用該等保密信 息。

5. 即使在工作環(huán)境之外，員工也必須保持警惕，防止泄漏與公司、公司的業(yè)務(wù)、 客戶和員工相關(guān)的重要信息。

6. 員工對公司的保密信息所承擔(dān)的保密義務(wù)在該員工與公司的雇傭關(guān)系終止 (不論原因)后依然有效，直至公司公開披露該等信息，或者該等信息非因該員工的過

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錯(cuò)而被公眾所知悉。

7. 雇傭關(guān)系終止時(shí)，或在公司要求的任何時(shí)間內(nèi)，員工必須向公司返還所有公 司財(cái)產(chǎn)，包括包含保密信息的任何形式的載體，并不得保留副本。

8. 公司嚴(yán)格遵守?cái)?shù)據(jù)保護(hù)法律、法規(guī)和規(guī)章，建立數(shù)據(jù)保護(hù)體系，構(gòu)建多層次 的措施保護(hù)客戶數(shù)據(jù)安全，接觸客戶數(shù)據(jù)的員工、關(guān)聯(lián)方應(yīng)簽署保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié) 議。直接向客戶方服務(wù)的員工應(yīng)同時(shí)遵守客戶信息保護(hù)制度，未經(jīng)客戶授權(quán)不得訪問、 留存、泄露客戶保密信息，項(xiàng)目結(jié)束后應(yīng)按照公司要求返還涉及客戶保密信息的任何形 式的載體，并不得保留副本。

VIII. 財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性

公司需要向公司的股東或特定情況下的其他相關(guān)方(比如貸款銀行)報(bào)告其財(cái)務(wù) 成果和其他與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的重要信息。及時(shí)披露準(zhǔn)確的、完整的有關(guān)公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù) 狀況和經(jīng)營成果的信息是公司的政策。員工必須嚴(yán)格遵守所有關(guān)于交易、評估和預(yù)測的 會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的標(biāo)準(zhǔn)、法律、法規(guī)和政策。不準(zhǔn)確、不完整或不及時(shí)的報(bào)告是不可容 忍的，會(huì)給公司造成嚴(yán)重?fù)p害并招致法律責(zé)任。

員工應(yīng)警惕，并立即報(bào)告任何可能產(chǎn)生不準(zhǔn)確或不完整的財(cái)務(wù)報(bào)告的情況。特別 應(yīng)注意:

1. (i)  看似與基本業(yè)務(wù)表現(xiàn)不符的財(cái)務(wù)結(jié)果;

2. (ii)  不似有明確商業(yè)目的的交易;及

(iii) 規(guī)避正常審核和批準(zhǔn)流程的要求。

公司的高級財(cái)務(wù)管理人員和財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)部門的其他員工在確保公司所披露的財(cái) 務(wù)信息的完整、公平、準(zhǔn)確、及時(shí)和可理解性方面承擔(dān)著特別的義務(wù)。任何可能損害這 種客觀性的行為或情況應(yīng)向合規(guī)官報(bào)告。

嚴(yán)禁員工為取得重大誤導(dǎo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表而直接或間接地采取任何強(qiáng)制、操控、 誤導(dǎo)或欺騙性地的手段影響公司獨(dú)立審計(jì)師的行為。被禁止的行為包括但不限于這些強(qiáng) 制、操控、誤導(dǎo)或欺騙性地影響審計(jì)師的行為:

1. (i)  發(fā)布或重新發(fā)布一些不被認(rèn)可的公司財(cái)務(wù)報(bào)表;

2. (ii)  不依普遍接受的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)或其他職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的要求開展審計(jì)、審核或其他流

程;
(iii) 不撤銷已發(fā)布的報(bào)告;或
(iv) 不與公司董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)溝通公司的事情。 如愿意，員工可以秘密且匿名的方式向公司董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)提交可疑會(huì)計(jì)或

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審計(jì)事項(xiàng)的信息的書面報(bào)告。

IX. 公司記錄

準(zhǔn)確可信的記錄對公司業(yè)務(wù)至關(guān)重要，構(gòu)成了向債券持有人披露的損益表、財(cái)務(wù) 報(bào)告和其他披露信息的基礎(chǔ)。公司記錄是指引公司做出業(yè)務(wù)決策和制定戰(zhàn)略計(jì)劃的關(guān)鍵 數(shù)據(jù)來源。公司記錄包括但不限于訂購信息、薪資、員工向公司披露的簡歷信息等記錄、 考勤記錄、差旅報(bào)銷單、電子郵件、會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、績效考核記錄、電子數(shù)據(jù)文檔和 公司日常業(yè)務(wù)中保留的其他記錄。

所有公司記錄必須在所有重要方面保持完整、準(zhǔn)確和可信。沒有任何可接受的理 由去做出虛假或誤導(dǎo)性的記錄。未經(jīng)披露或未記錄的資金、付款或收款被嚴(yán)格禁止。您 有義務(wù)了解并遵守公司的記錄保存政策。如您對記錄保管政策有任何的疑問，請與合規(guī) 官聯(lián)系。

X. 遵守法律法規(guī);內(nèi)幕交易

每名員工均有義務(wù)遵守公司經(jīng)營所在的國家、地區(qū)、省、市的法律。這些法律包 括但不限于有關(guān)商業(yè)賄賂和回扣、著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、隱私信息、內(nèi)幕交易、提 供或接受酬金、職業(yè)騷擾、環(huán)境保護(hù)、職業(yè)健康和安全、虛假或誤導(dǎo)性的財(cái)務(wù)信息、濫 用公司資產(chǎn)、外幣兌換的法律。所有員工應(yīng)了解并遵守與其工作崗位相關(guān)的法律、法規(guī) 和規(guī)章。如您對某些行為是否合法存在疑問，請立即向合規(guī)官咨詢。

員工不得在掌握重大的、非公開的信息(無論是公司的，還是其他企業(yè)的)的情 況下交易證券(包括任何的債券)，并應(yīng)遵守內(nèi)幕交易及其他適用的證券交易和處理保 密信息相關(guān)的法律。內(nèi)幕交易既不道德，也不合法，并會(huì)被公司堅(jiān)決查處。禁止內(nèi)幕交 易適用于員工的家庭成員和其他與員工共同生活的人。因此，員工在與朋友、家庭成員 和其他員工討論工作時(shí)，須慎重行事。

XI. 工作環(huán)境
A. 歧視和騷擾

公司堅(jiān)定地致力于提供在各方面都平等的就業(yè)機(jī)會(huì)，不容忍任何非法歧視或騷 擾，無論其種族、民族、宗教、性別、年齡、出生地、國籍或任何其他受保護(hù)的類別方 面的。欲了解更多信息，可向合規(guī)官咨詢。

B. 健康和安全

公司盡力為所有員工提供安全和健康的工作環(huán)境。每名員工均有義務(wù)遵守環(huán)境、 安全和健康方面的行為規(guī)范，報(bào)告事故、傷害和不安全的設(shè)施、操作或狀況，為其他員 工維護(hù)一個(gè)安全和健康的工作場所。嚴(yán)禁暴力和威脅行為。

每名員工應(yīng)以安全的方式履行其職責(zé)，不酗酒、吸毒或服用其他違禁物品。禁止 在工作場所吸食毒品或服用違禁物品。

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XII. 違反本守則;防止報(bào)復(fù)

所有員工均有責(zé)任報(bào)告任何其知道或懷疑的違反本守則的情況，包括對適用于公 司的法律、法規(guī)、規(guī)章或政策的違反。就其知道或懷疑的他人違反本守則的情況進(jìn)行報(bào) 告并非不忠，而是保護(hù)公司和所有員工聲譽(yù)和誠信的行為。

如果已知曉或懷疑存在違反本守則的情況，您有責(zé)任立即將這些情況報(bào)告給合規(guī) 官，合規(guī)官將與您一起對這些情況進(jìn)行調(diào)查。任何涉及到執(zhí)行管理人員的被懷疑違反本 守則的情況須直接上報(bào)給公司董事會(huì)的任何董事或董事會(huì)的適格委員會(huì)。所有關(guān)于已知 曉或疑似的違反本守則的問題和報(bào)告將被小心謹(jǐn)慎地對待。合規(guī)官、董事會(huì)或董事會(huì)的 適格委員會(huì)和公司將盡可能地保護(hù)您的秘密，并在符合法律和公司需要的前提下對您反 映的情況進(jìn)行調(diào)查。

公司的政策是任何員工違反本守則都將基于特定的事實(shí)情況，根據(jù)相應(yīng)的公司紀(jì) 律進(jìn)行處理，包括終止雇傭關(guān)系。作為公司的員工，如果您的行為不符合法律或本守則 的規(guī)定，將給您和公司帶來嚴(yán)重的后果。

公司嚴(yán)禁報(bào)復(fù)出于善意而尋求幫助或報(bào)告已知或疑似的違反本守則的情況的員 工。對其他員工因報(bào)告已知或疑似的違反本守則的情況而予以打擊報(bào)復(fù)的員工，將受到 紀(jì)律處分，甚至終止雇傭關(guān)系。

XIII. 不當(dāng)行為報(bào)告程序;監(jiān)察員 A. 概述

   本節(jié)確立了員工報(bào)告公司內(nèi)部發(fā)生的與下述事項(xiàng)相關(guān)的嚴(yán)重不當(dāng)行為的“舉報(bào)”
程序:

(i) 可疑的會(huì)計(jì)、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制和審計(jì)操作，包括企圖規(guī)避或違反公司的重要 會(huì)計(jì)控制或重要會(huì)計(jì)政策;

(ii) 遵守所有重要的法律或監(jiān)管要求;

(iii) 違反本守則以及公司其他任何政策和程序;及

(iv) 嚴(yán)重違反未在本守則或公司其它任何政策和程序明確的誠實(shí)、公平、可靠 的基本誠信精神。

內(nèi)審總監(jiān)將擔(dān)任公司的監(jiān)察員(“監(jiān)察員”)，履行監(jiān)察員的職責(zé)。監(jiān)察員負(fù)責(zé) 執(zhí)行本節(jié)中規(guī)定的程序，受理、審查并確定是否調(diào)查依據(jù)本節(jié)規(guī)定應(yīng)報(bào)告的事項(xiàng)，以及 是否對此采取行動(dòng)。監(jiān)察員的職能獨(dú)立于公司管理層，不得指導(dǎo)或影響公司的政策或管 理決策。但監(jiān)察員可自由會(huì)見具備協(xié)助監(jiān)察員進(jìn)行審查和調(diào)查經(jīng)驗(yàn)的公司管理層成員。 此外，監(jiān)察員可自行決定聘請外部審計(jì)師、律師或其他專家協(xié)助進(jìn)行調(diào)查和結(jié)果分析。 監(jiān)察員應(yīng)遵循獨(dú)立、保密、中立和理性的原則。

合規(guī)政策
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B. 安全/保密

公司不容許懲罰或不公平地對待任何出于善意而報(bào)告，或者參與任何該等報(bào)告調(diào) 查的員工。即使經(jīng)調(diào)查仍無法核實(shí)，或所報(bào)告事項(xiàng)并不存在，只要該員工系出于善意， 就不會(huì)對員工采取任何措施。由于調(diào)查耗時(shí)耗力，可能具有破壞性，如員工的報(bào)告被認(rèn) 定為惡意或沒有合理依據(jù)，公司可對該員工采取適當(dāng)?shù)拇胧?/span>

公司認(rèn)識到，某些員工可能希望根據(jù)本守則進(jìn)行秘密報(bào)告。公司會(huì)盡可能對該等 員工的身份和他提供的保密信息予以保密。但是，在某些情況下，誰提出了問題或提交 了一份報(bào)告是相當(dāng)明顯的，或調(diào)查本身可能導(dǎo)致需要聲明或者要求員工提供證據(jù)。如果 要查明真相會(huì)因需要完全保密而受阻，或法律法規(guī)要求時(shí)，公司無法保證提交報(bào)告的員 工或相關(guān)保密信息的保密性。

由于匿名報(bào)告會(huì)妨礙調(diào)查或使調(diào)查復(fù)雜化，可能妨礙公司采取適當(dāng)?shù)男袆?dòng)，公司 鼓勵(lì)員工不要匿名報(bào)告。如果員工認(rèn)為無其它途徑報(bào)告其疑慮，該員工可匿名報(bào)告。

C. 報(bào)告

公司認(rèn)識到，員工往往最先注意到公司內(nèi)部可能存在的問題。很多問題相對輕微， 可通過且應(yīng)通過正常途徑解決。公司鼓勵(lì)希望提出具體問題的員工首先直接與直接主 管、經(jīng)理或高級管理人員公開討論，這是解決問題最快捷也最優(yōu)先的途徑，是確保良好 公開工作環(huán)境的首選方案。如果當(dāng)?shù)卦O(shè)有具體程序，員工可通過該程序進(jìn)行報(bào)告。公司 意識到，員工可能因感覺對同事不忠、害怕受到懲罰或不公平對待而選擇沉默，因此， 公司希望讓員工了解，其可以報(bào)告重大可疑事項(xiàng)，無需擔(dān)心。

如果員工對向其直接主管、經(jīng)理或高級管理人員反映問題、通過當(dāng)?shù)卦O(shè)置的程序 或在部門內(nèi)部報(bào)告感到不適，該員工可向當(dāng)?shù)厝肆Y源部門、內(nèi)部審計(jì)或法務(wù)部門反映 問題。

如果員工對使用上述任何方式感到不適，或?qū)?bào)告的處理不滿意，提出報(bào)告的員 工可向監(jiān)察員反映。

如果指控是關(guān)于公司監(jiān)察員的，或者對監(jiān)察員對報(bào)告的處理不滿意，提出報(bào)告的 員工可直接向公司首席執(zhí)行官報(bào)告。

如果指控是關(guān)于公司首席執(zhí)行官的，提出報(bào)告的員工可直接向任何董事或董事會(huì) 的適格委員會(huì)報(bào)告。

員工可面對面、通過電話、信函、傳真或電子郵件提出疑慮。所有報(bào)告均應(yīng)說明 事情的背景、理由，并附上姓名、日期、地點(diǎn)和盡可能多的其他信息。如有必要，公司 將設(shè)置便于員工使用本地語言進(jìn)行報(bào)告的途徑。

員工應(yīng)避免就報(bào)告進(jìn)行任何形式的外部交流，但內(nèi)部調(diào)查已經(jīng)完成和所有內(nèi)部可 選方案均已采用時(shí)除外。

做出報(bào)告的員工無需證明其指控的真實(shí)性，但應(yīng)說明其有足夠理由合理認(rèn)為出現(xiàn)

合規(guī)政策
中電金信內(nèi)部文件 9

了問題。公司鼓勵(lì)員工盡早提出疑慮，以便公司及時(shí)采取行動(dòng)。

D. 管理責(zé)任

各級管理人員必須認(rèn)真、秘密且及時(shí)地處理所有報(bào)告。應(yīng)保存所有證據(jù)和文檔。 最先接受報(bào)告的經(jīng)理或部門必須通知監(jiān)察員，告知該等報(bào)告和管理人員的行動(dòng)建議。除 非報(bào)告以匿名形式做出，或存在其他不當(dāng)之處，提出報(bào)告的員工應(yīng)有權(quán)獲知報(bào)告的處理 狀態(tài)。

XIV. 進(jìn)出口管制 公司目前業(yè)務(wù)覆蓋香港、新加坡、美國。

新加坡與香港作為自由港，積極支持及提倡自由、開放和穩(wěn)定的多邊貿(mào)易制度。 但對外貿(mào)易中同樣需要遵守各個(gè)地區(qū)的進(jìn)出口管制，香港的《香港進(jìn)出口條例》及新加 坡的貿(mào)易相關(guān)法規(guī)有《新加坡海關(guān)法》、《新加坡進(jìn)出口商品管理法》、《新加坡進(jìn)出 口貿(mào)易規(guī)則法令》和《新加坡自由貿(mào)易區(qū)法令》都是嚴(yán)格的依據(jù)規(guī)范。

美國的出口管制制度中與中國企業(yè)經(jīng)營有關(guān)的法規(guī)主要是美國商務(wù)部頒布并加 以管理的軍民“兩用”產(chǎn)品和技術(shù)的出口管制。由于 1979 年頒布的《出口管制法》(EAA) 早已于 2001 年 8 月過期，因此目前對“兩用”產(chǎn)品進(jìn)行主要出口管制的法律是美國《出 口管制條例》即 EAR。公司作為從事涉美出口業(yè)務(wù)的中國企業(yè)來說，EAR 是需要重視 的法規(guī)。

1. 哪些物品的出口受EAR限制?

《出口管理?xiàng)l例》建立的“兩用”出口管制制度主要由兩部分組成。第一部分是 基于《商業(yè)管制目錄》(“CCL”)和《商業(yè)國家列表》(“CCC”)的管制體系;第 二部分是基于“最終用途”和“最終用戶”的管制體系。

A. 第一部分

從產(chǎn)品類型而言，《商業(yè)管制目錄》(“CCL”)是受《出口管制條例》所管 制的產(chǎn)品、技術(shù)和軟件的列表。此目錄將受管制內(nèi)容分了 10 個(gè)類別，主要包括:核材 料、設(shè)施和設(shè)備;材料、有機(jī)物、微生物、毒物;材料加工;電子;計(jì)算機(jī);電信和信 息安全;激光和傳感器;航海和航空電子設(shè)備;海洋產(chǎn)品和技術(shù);推進(jìn)系統(tǒng)、空間飛行 器及相關(guān)設(shè)備。

上述 10 個(gè)大類別又被分為 5 個(gè)功能組，具體是:

(1) 設(shè)備、集成和元件;
(2) 檢測、檢驗(yàn)和生產(chǎn)設(shè)備; (3) 材料;

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(4) 軟件;

(5) 技術(shù)。

《商業(yè)管制目錄》中列出的所有受管制項(xiàng)目即被分別列入這 10 大類 5 個(gè)功能組 中。每個(gè)管制項(xiàng)目均會(huì)按其類別和功能組被分配一個(gè)出口管制號(ECCN)作為該受管 制項(xiàng)目得到代碼，同時(shí)針對每個(gè)受管制項(xiàng)目《商業(yè)管制目錄》都詳細(xì)列出了該項(xiàng)目受管 制的理由、例外情況，以及該受管制項(xiàng)目特征的說明。

   而從產(chǎn)品的來源而言，《出口管制條例》所管理的產(chǎn)品類型包括:

(1) 所有美國境內(nèi)的產(chǎn)品;

(2) 所有原產(chǎn)于美國的產(chǎn)品，無論其置于何處;

(3) 非美國原產(chǎn)但含有“美國成分”(包括成品、軟件、技術(shù))且達(dá)一定比例(根 據(jù)產(chǎn)品性質(zhì)及類別，分別有 0%、10%、25%三條最低標(biāo)準(zhǔn)線)的“外國產(chǎn)品”;

(4) 特定的、根據(jù)美國原產(chǎn)技術(shù)和軟件生產(chǎn)的直接產(chǎn)品;

(5) 由美國境外任何工廠或工廠主要部門生產(chǎn)的基于美國原產(chǎn)技術(shù)或軟件的直接 產(chǎn)品。

B. 第二部分

任何人不得在“明知”的情況下向第 744 條規(guī)定的各類“最終用途”或“最終用 戶”出口。值得注意的是，基于“最終用途”或“最終用戶”的管制體系并未規(guī)定哪些 具體項(xiàng)目不得出口。換言之，原產(chǎn)于美國的任何產(chǎn)品、技術(shù)或軟件都有可能因?yàn)槠洹白?終用途”或“最終用戶”落入《出口管理?xiàng)l例》第 744 條規(guī)定的情況之一，而需要獲得 美國商務(wù)部批準(zhǔn)才能出口。

2. 如何判斷公司的行為是否受EAR監(jiān)管?

在《出口管制條例》第 732 條中列示了幾個(gè)基本問題，幫助我們判斷服務(wù)行為是否 符合 EAR 規(guī)定，需要了解自己的產(chǎn)品(美國技術(shù)所占比例)、客戶(含最終客戶)、最 終使用目的，以及使用地，分別是:

(1) 涉及的產(chǎn)品是什么，是否涉及美國技術(shù)，所占比例是什么? (2) 產(chǎn)品將被運(yùn)送到哪里及使用地是哪里?
(3) 誰將收到及使用這些產(chǎn)品，最終用戶是誰?
(4) 收貨人將如何使用這些產(chǎn)品?

(5) 收貨人還會(huì)從事什么活動(dòng)?(收貨人所從事的活動(dòng)有可能構(gòu)成阻止企業(yè)與其進(jìn) 行交易的事由)

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根據(jù) EAR 提供的相應(yīng)指引，我們?nèi)绻l(fā)現(xiàn)擬出口的產(chǎn)品屬于 EAR 管轄，則需要進(jìn) 一步根據(jù)指引申請?zhí)囟ǖ脑S可，否則可能導(dǎo)致出口不合規(guī)，如何申請?jiān)S可，EAR 中有 明確的規(guī)定。

3. 哪些國家出口需要謹(jǐn)慎處理?

公司可以通過《商業(yè)管制目錄》和《商業(yè)國家列表》所規(guī)定的內(nèi)容確定進(jìn)出口等商 業(yè)活動(dòng)是否需要獲得相應(yīng)許可?！渡虡I(yè)國家列表》是以清單形式呈現(xiàn)的列表，橫坐標(biāo)是 做出口產(chǎn)品進(jìn)行限制的理由，縱坐標(biāo)是國家名稱。橫縱坐標(biāo)交點(diǎn)的含義即針對某國的某 項(xiàng)產(chǎn)品是否屬于管制產(chǎn)品，如交點(diǎn)處有“×”標(biāo)記，則說明向該國出口此類產(chǎn)品手相對 應(yīng)的原由管制。

  管制理由通常有以下各項(xiàng)，分別為:生化武器、核不擴(kuò)散、國家安全、導(dǎo)彈技術(shù)、
地區(qū)穩(wěn)定、武器條約、犯罪控制和反恐。

在《商業(yè)國家列表》中針對少數(shù)國家的出口，需要遵循特殊的許可，這些國家包括 古巴，伊朗，朝鮮和敘利亞等。因此我們在向這些國家出口產(chǎn)品時(shí)，應(yīng)當(dāng)尤為注意美國 的相關(guān)出口限制和審批要求。

XV. 本守則的豁免 只有在特定的情況下才能就個(gè)案允許豁免遵守本守則的規(guī)定。只有董事會(huì)或董事

會(huì)的適格委員會(huì)才有權(quán)決定豁免遵守本守則的規(guī)定。

XVI. 結(jié)語

本守則包含了符合最高商業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)的公司開展業(yè)務(wù)的一般性的行動(dòng)指南。如果 您對這些標(biāo)準(zhǔn)有任何的疑問，請與合規(guī)官聯(lián)系。我們希望所有員工遵守這些標(biāo)準(zhǔn)。每一 個(gè)員工都應(yīng)對自身的行為負(fù)責(zé)。聲稱其違反法律或本守則的是出于其主管或更高級別的 管理人員的授意，并不能構(gòu)成這些行為就是正當(dāng)?shù)睦碛伞Ｈ绻鷱氖铝朔苫虮臼貏t禁 止的行為，這些行為將被視為您的工作職責(zé)范圍外的行為。您將因此受到紀(jì)律處分，包 括終止雇傭關(guān)系等。